Flerie Invest AB lämnar ett kontant budpliktsbud till aktieägarna och konvertibelinnehavaren i Lipum AB (publ) samt offentliggör erbjudandehandling
Flerie Invest AB lämnar ett kontant budpliktsbud till aktieägarna och konvertibelinnehavaren i Lipum AB (publ) samt offentliggör erbjudandehandling
Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Pressmeddelandet får heller inte distribueras i något land där det förutsätts ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Bakgrund
Flerie Invest AB, org. nr 556856-6615 (“Flerie“) offentliggjorde den 1 mars 2024 att bolaget förvärvat 859 ytterligare aktier i Lipum AB (publ), org. nr 556813-5999 (“Lipum“). Efter förvärvet äger Flerie sammanlagt 2 981 553 aktier i Lipum, motsvarande cirka 32,01 procent av samtliga aktier och röster i bolaget.
Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2023:30 erhöll Flerie undantag från den budplikt som kunde uppkomma till följd av att Flerie tecknade sin andel i den företrädesemission som Lipum genomförde under 2023. Enligt undantaget uppkommer budplikt om Flerie sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Lipum. Genom Fleries förvärv av ytterligare aktier i Lipum den 1 mars 2024 har budplikt därmed uppkommit.
Flerie lämnar härmed ett kontant budpliktsbud till aktieägarna och konvertibelinnehavaren i Lipum om förvärv av samtliga utestående aktier och den utestående konvertibeln i Lipum (“Erbjudandet“). Aktierna i Lipum är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Erbjudandet omfattar inte de 2 981 553 aktier i Lipum som Flerie redan innehar. Konvertibeln har ett nominellt belopp om 2 000 000 kronor och är utställd till Stiftelsen Norrlandsfonden (”Konvertibeln”). Konvertibeln emitterades efter beslut av den extra bolagsstämman i Lipum den 28 augusti 2020.1
”Lipums nya läkemedel är innovativt och nyskapande inom ett område med stort medicinskt behov. Flerie har noterat den framgångsrika läkemedelsutvecklingen hittills och vi ser fram emot kommande värdefulla resultat. För att fortsätta driva utvecklingen behöver Lipum ytterligare finansiering och därför har bolaget tillkännagivit en betydande företrädesemission inom kort. Även om det budpliktsbud som Flerie lämnar idag inte accepteras av alla övriga aktieägare kan det vara en möjlighet för de aktieägare som inte önskar vara med på den fortsatta resan för bolaget. Dessutom medför ett genomfört budpliktsbud ökade möjligheter för Flerie att fortsätta stödja detta banbrytande bolag i sin kamp mot reumatoid artrit.” säger Ted Fjällman, VD Flerie.
Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar antagna av Aktiemarknadens självregleringskommitté utgivna 1 januari 2024 (“Takeover-reglerna“) och kommer att fullföljas oaktat anslutningsnivå. Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.
Erbjudandet i sammandrag
Flerie erbjuder 6,60 kronor kontant för varje aktie i Lipum. Konvertibelinnehavaren erbjuds 2 000 000 kronor kontant för Konvertibeln motsvarande dess nominella belopp. Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 43,8 miljoner kronor.2
Erbjudandet riktar sig inte till innehavare av teckningsoptioner inom ramen för Lipums incitamentsprogram. Efter fullföljandet av Erbjudandet kommer Flerie att verka för att optionsinnehavarna ges skälig behandling utanför Erbjudandet.
Erbjudandet kommer att finansieras genom befintliga medel.
Erbjudandehandlingen och anmälningssedel avseende Erbjudandet finns tillgängligt på Hagberg & Aneborns hemsida www.hagberganeborn.se och på Fleries hemsida www.flerie.com. Erbjudandehandlingen kommer även skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare i Lipum som begär det hos Flerie och som uppger sin postadress.
Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 7 mars 2024 till och med den 4 april 2024. Utbetalning av det erbjudna vederlaget till de som har accepterat Erbjudandet beräknas ske omkring den 11 april 2024.
Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”) enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”), har erhållits, i varje enskilt fall, på för Flerie acceptabla villkor.
Det erbjudna vederlaget representerar en rabatt om cirka 16,24 procent jämfört med stängningskursen för Lipums aktie på Nasdaq First North Growth Market om 7,88 kronor den 6 mars 2024, den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget representerar en rabatt om cirka 21,65 procent jämfört med den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Lipums aktie om 8,42 kronor under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 6 mars 2024. Jämfört med stängningskursen om 6,48 kronor per aktie i Lipum den 29 februari 2024, den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten, innebär Erbjudandet en premie om cirka 1,85 procent.
Erbjudandet och dess finansiering
Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och Flerie erbjuder 6,60 kronor kontant för varje aktie i Lipum som inte redan kontrolleras av Flerie.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Det erbjudna vederlaget för aktierna kommer att justeras om Lipum genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna eller konvertibelinnehavaren innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie eller Konvertibeln för varje sådan utdelning och värdeöverföring.
Erbjudandet kommer att finansieras genom befintliga medel. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av något finansieringsvillkor.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från ISP enligt FDI-lagen, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Flerie acceptabla villkor.
Flerie har gjort en anmälan av Erbjudandet till ISP enligt FDI-lagen. Flerie äger per dagen för Erbjudandet ca 32,01 procent av antalet aktier och röster i Lipum. För det fall Erbjudandet accepteras i sådan omfattning att Fleries ägarandel efter Erbjudandet överskrider 50 procent erfordras att ISP lämnar anmälan utan åtgärd eller godkänner investeringen efter granskning.
Flerie förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Ett sådant återkallande av Erbjudandet får endast ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Flerie, eller om det annars godkänts av Aktiemarknadsnämnden.
Motiven till Erbjudandet
Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit genom att Flerie den 1 mars 2024 förvärvat 859 aktier i Lipum vilket innebär att Flerie kontrollerar sammanlagt 2 981 553 aktier i Lipum, motsvarande cirka 32,01 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Erbjudandet motiveras inte av någon ambition att förvärva Lipum. Flerie planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Lipums verksamhet eller av sådana platser där Lipum bedriver sin verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Lipums ledning och övriga anställda, inkluderat anställningsvillkor.
Vissa närstående parter
Carl-Johan Spak är senior rådgivare till Flerie. Carl-Johan Spak är också styrelseledamot i Lipum. I enlighet med Takeover-reglerna har Carl-Johan Spak inte deltagit och kommer inte att delta i Lipums handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.
Dessa omständigheter medför även att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden ska vara minst fyra veckor och att Lipum ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende aktierna och Konvertibeln i bolaget från oberoende expertis.
Erbjudandehandlingen
Erbjudandehandlingen och anmälningssedel avseende Erbjudandet finns tillgängligt på Hagberg & Aneborns hemsida www.hagberganeborn.se och på Fleries hemsida www.flerie.com. Erbjudandehandlingen kommer även skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare i Lipum som begär det hos Flerie och som uppger sin postadress. Erbjudandehandlingen innehåller en detaljerad tidsplan för Erbjudandet.
Due Diligence
Flerie har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Lipum inför Erbjudandet.
Fleries aktieägande i Lipum
Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet kontrollerar Flerie 2 981 553 aktier i Lipum, vilket motsvarar cirka 32,01 procent av antalet utestående aktier och röster i bolaget. Flerie förvärvade 859 aktier i Lipum den 1 mars 2024 till en kurs om 6,24 kronor.
Flerie har åtagit sig att i företrädesemissionen, som beslutades av Lipums styrelse den 29 februari 2024 under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande (”Företrädesemissionen”), teckna sin pro rata-andel om 32,00 procent vid tidpunkten för offentliggörandet av emissionen, samt att rösta för Företrädesemissionen och övriga beslut som krävs för genomförandet av Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman som planeras äga rum den 2 april 2024.
Utöver nämnda förvärv och åtaganden har varken Flerie eller dess närstående förvärvat eller ingått något avtal om att förvärva några Lipum-aktier eller finansiella instrument som ger finansiell exponering motsvarande ett innehav i Lipum-aktier under den sexmånadersperiod som förekommit offentliggörandet av Erbjudandet.
Flerie och till bolaget närstående personer kan under acceptperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Lipum utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och ska offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.
Tidplan m.m.
Erbjudandet kommer att genomföras enligt följande tidplan:
Offentliggörande av erbjudandehandling: 6 mars 2024
Acceptperiod: 7 mars 2024 – 4 april 2024
Redovisning av likvid: 11 april 2024
Flerie förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet samt att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Uttalande av styrelsen i Lipum och fairness opinion
Styrelsen i Lipum förväntas, i enlighet med Takeover-reglerna, offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet samt ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) senast två veckor före utgången av acceptperioden i Erbjudandet.
Flerie i korthet
Flerie Invest AB, är ett svenskt aktiebolag som har sin hemvist i Stockholm och huvudkontor på adressen Skeppsbron 16, 111 30 Stockholm. Flerie har fem anställda och ägs indirekt av Thomas Eldered.
Flerie är en aktiv och långsiktig global investerare inom life science med huvudsakligt fokus på bioteknik- och läkemedelsinvesteringar. Flerie är baserat i Stockholm och London och förvaltar en portfölj med över 30 investeringar i Europa, USA och Israel. Fokus ligger på att göra det möjligt för banbrytande bolag som är verksamma inom främst läkemedelsutveckling och tjänster att nå framgångar genom att ge dem tillgång till resurser och expertis.
Flerie investerar i bolag i hela värdekedjan vilket ger exponering mot möjligheter inom tre olika segment: Product Development, Commercial Growth och Limited Partnerships. Portföljen omfattar investeringar inom ett brett spektrum av områden såsom immunonkologi, metabola sjukdomar och kontraktstillverkare för utveckling och tillverkning av biologiska läkemedel, med potential att ha en betydande inverkan på hälsa och välbefinnande.
Flerie grundades 2011 av Thomas Eldered som också var med och grundade och byggde upp Recipharm till att bli en av världens fem största kontraktstillverkare av läkemedel.
Flerie har varit ägare i Lipum sedan 2021.
Finansieringen av Erbjudandet sker genom befintliga medel.
Flerie hade den 31 december 2023 ett eget redovisat kapital (med tillgångar och skulder värderat till verkligt värde) på ca 3 566 miljoner kronor.
För mer information, besök www.flerie.com.
Lipum i korthet
Lipum är ett svenskt biofarmaceutiskt bolag som utvecklar ett biologiskt läkemedel som med en ny verkningsmekanism förväntas erbjuda en effektiv behandling av kroniska inflammatoriska sjukdomar. Ursprunget till Lipums forskning och utveckling kommer från Umeå universitet och grundarnas upptäckt att enzymet Bile Salt-Stimulated Lipase (”BSSL”) inte bara är viktigt för det ammade barnets spjälkning av bröstmjölkens fett, utan att proteinet även förekommer i förhöjd mängd i inflammerade organ.
Betydelsen av BSSL i inflammationsprocessen har sedan verifierats i olika och väletablerade inflammatoriska djurmodeller för inflammatorisk ledsjukdom (artrit). Det är även visat att om BSSL blockeras med hjälp av en antikropp så uppstår en signifikant mindre sjukdom och att möss som saknar genen för proteinet BSSL, så kallade knock-out möss, är skyddade från att utveckla artrit. De får även betydligt mindre tarminflammation än vanliga möss i en modell för sjukdomen ulcerös kolit. Resultatet från analys av blod från patienter med bland annat reumatoid artrit (RA, ledgångsreumatism) tyder också på en korrelation mellan halten BSSL och sjukdomens aktivitet.
Mot bakgrund av detta har Lipum utvecklat läkemedelskandidaten SOL-116 som en antikropp, vilken genom blockering av BSSL ger ett nytt sätt att behandla kroniska inflammatoriska sjukdomar.
Mer information om Lipum finns på www.lipum.se.
Tvångsinlösen och avnotering
Om Flerie blir innehavare av aktier i en sådan utsträckning att dessa representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Lipum, avser Flerie att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Lipum. I samband härmed avser Flerie att verka för att aktierna i Lipum avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.
Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt, utan tillämpning av sådana lagvalsregler som leder till att lagen i någon annan jurisdiktion ska tillämpas. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist som rör eller uppkommer i anslutning till Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.
Rådgivare
Setterwalls Advokatbyrå AB agerar juridisk rådgivare till Flerie i samband med Erbjudandet.
Emissionsinstitut
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.
Stockholm den 6 mars 2024
Flerie Invest AB
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ted Fjällman, VD eller Cecilia Scheele, CFO
Båda kontaktas på contact@flerie.com, 076 131 0127
Flerie offentliggör denna information i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för publicering den 6 mars 2024 klockan 19:00 (CET).
1 Konvertibeln löper med en årlig ränta om Stibor 90 + 3 procent. Konvertibeln förfaller till betalning senast den 28 februari 2026. Stiftelsen Norrlandsfonden har möjlighet att påkalla konvertering av hela eller delar av det konvertibla lånet senast den 31 december 2025 till en konverteringskurs om 32,20 kronor per aktie. Vid full konvertering kommer aktiekapitalet att öka med 6 211,10 kronor och 62 111 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 0,7 procent baserat på 9 314 685 utestående aktier.
2 Baserat på 9 314 685 utestående aktier, varav 2 981 553 aktier innehas av Flerie, och den utestående Konvertibeln.
Om Flerie
Flerie är en aktiv långsiktig global bioteknik- och läkemedelsinvesterare baserad i Stockholm och London som förvaltar en portfölj med över 30 investeringar i Europa, Israel och USA. Fleries långsiktiga strategi, operativ expertis och nätverk gör det möjligt för banbrytande teknologier inom läkemedelsutveckling och relaterade tjänster att nå patienter och marknaden. Flerie grundades 2011 av Thomas Eldered, som medgrundade och byggde upp Recipharm till att bli en av världens fem främsta kontraktstillverkare av läkemedel. För mer information, besök www.flerie.com.
Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Flerie kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution.